Отварање шестог поглавља (компанијско право) у преговорима ЕУ-Србија прошло је врло незапажено у јавности, што је и природно пошто се ради о техникалијама привредног права које мало ко разуме, али код којих мале разлике у тексту могу да произведу велике разлике у животу. Стога је потребно бацити мало шири поглед на ову тему.
Шта се уопште подразумева под појмом хармонизације компанијског права? Једно схватање је да се ради о стварању униформне, јединствене компанијске регулативе, која би била једнака за све земље и важила у свим земљама. Ово схватање је често у Бриселу, као и у академским правним круговима, али је пола века искуства показало да тај модел нема политичке шансе и да је практично ирелевантан. Друго схватање је да се ради о усклађивању националних решења по питањима која би могла ометати нормално функционисање компанија на целом простору ЕУ, а да остало и даље треба да решавају национална законодавства. Овај скромнији циљ се показао реалистичнијим и до сада је у приличној мери постигнут, и поред већег броја дозвољених изузетака, односно одступања од прописаних јединствених решења.
Историја ове хармонизације је једноставна: све време Европска комисија предлаже нова и нова решења, а државе чланице пружају отпор. Насупрот бриселском технократском приступу заснованом на централизованим решењима (top-down), стајале су националне разлике у правним традицијама, па и различити интереси. На почетку, немачки модел компанијског права служио је као основа, док је касније превладао британски либерални, протржишни приступ, посебно од онда када је тежиште пренето на питања тржишта капитала. Наиме, брзи развој берзанског пословања у ЕУ донео је потребу боље заштите акционара од манипулација од стране других, па тиме и ка моделу корпоративног права англо-саксонског типа насупрот ранијем моделу заштите стејкхолдера у континенталном праву. У последњој деценији хармонизација компанијског права је практично заустављена.
Шта уопште обухвата регулација компанијског права на нивоу ЕУ? Званичан и кратак одговор је: заједничка правила о формирању, регистрацији и откривању (disclosure) релевантних информација о компанији, укључујући и рачуноводствена правила и финансијско извештавање.
Прецизније говорећи, то су:
- општа правила о друштвима са ограниченом одговорношћу, почевши од оснивања, преко удруживања до промена капитала (приметимо да ово не обухвата акционарска друштва, а то су велике корпорације),
- прекогранична питања, као што је удруживање друштава са ограниченом одговорношћу,
- европска правна лица (европска компанија, европска економска интересна група),
- детаљна правила о рачуноводству и извештавању; основна идеја је да се пруже довољне информације како би инвеститори, укључујући мањинске, били у стању да донесу добре инвестиционе одлуке и на тај начин се заштите од менаџера и трећих лица,
- питања процедура приликом преузимања једних од стране других компанија, тј. на понуде за куповину акција једне компаније од стране друге; то је важан посао из економске перспективе, јер би требало да повећа ефикасност пословања; ова директива дозвољава националну дерогацију неких решења.
Како се види, европско компанијско право обухвата мали део компанијског права, само онај за који се верује да је од значаја за јединствено тржиште, па и то у мери у којој су земље чланице успеле међусобно да се договоре.
Каква је ситуација у Србији? У време транзиције мењано је компанијско право са жељом да се приближи европском. Важећи Закон о привредним друштвима, као основни, донет је 2011. године. Србија има модерне законе и о тржишту хартија од вредности, преузимању, рачуноводству, извештавању…
Према процени Министарства за европске интеграције, стање је углавном овакво:
Компанијско право у делу о домаћим правним лицима је највећим делом већ усаглашено са европским директивама. Преостале разлике ће бити уклоњене већ припремљеним предлогом измена Закона о привредним друштвима.
Прекогранично спајање фирми са ограниченом одговорношћу и уређење европске компаније и европске економске интересне групе не постоје у нашем праву, па их је потребно уредити. Припремљена је допуна Закона о привредним друштвима у том смислу.
Понуде за преузимање нису у потпуности усаглашене са директивама ЕУ, па се предвиђају промене Закона о преузимању акционарских друштава до краја следеће године како би се постигла „потпуна“ усаглашеност са директивом.
Највећи део предстојећег усаглашавања везан је за транспарентност, објављивање, рачуноводство, ревизије, извештавање, регистре и слично.
Крајни рок за поменута усклађивања је до ступања у чланство у ЕУ, мада Србија обећава да ће то учинити убрзо, током следећих пар година.
Приметимо, на крају, последњи став из преговарачких позиција Србије: „Република Србија не захтева специфична прилагођавања у овом поглављу“. Тиме се Србија унапред одриче могућности да тражи уобичајена транзициона изузећа од решења која јој не одговарају а која можда траже превелика прилагођавања, а не доносе посебне користи. Слично, одриче се и могућности да избегне норме које нам не одговарају кроз њихову дерогацију, што је код неких питања дозвољено и што се масовно чини у ЕУ (на пример, обавезност понуде за преузимање замењује се добровољношћу у неким ситуацијама).
Све ми се чини да у питањима компанијског права опет доминира нормативистички приступ, који се много не бави питањима „зашто?“, „да ли нам сва решења одговарају?“ и „какве ће она последице оставити?“ већ само како да што брже стигнемо у хармон(изац)ију. То се може повезати са старим, из социјализма наслеђеним маниром олаке, радикалне и честе промене привредне регулативе, а без обзира на тешкоће и трошкове које ће то нанети.
На крају, срећа је да подручје компанијског права уопште није погодно за политички маркетинг ни власти, ни опозиције, тако да ће ће га политичари оставити на миру, што пружа шансу за ваљан рад.
СРБИЈА И СВЕТ 